捷佳伟创撤回IPO三换会计独董 隐瞒股权代持被监管

2018-05-09 16:58:51 新浪证券综合 评论 打印 复制链接 繁体中文 字号

  文/梧桐小编

  深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司是国内领先的晶体硅太阳能电池生产设备制造商,主营PECVD设备、扩散炉、制绒设备、刻蚀设备、清洗设备、自动化配套设备等太阳能电池片生产工艺流程中的主要设备的研发、制造和销售。捷佳伟创2017年4月申报IPO,2017年10月更新申报。公司下周将上发审会审核,如果通过,将登陆创业板。

  捷佳伟创2014年、2015年、2016年及2017年上半年营业收入分别为4.36亿元、3.50亿元、8.31亿元及6.55亿元;净利润分别为3332万元、3555万元、1.18亿元及1.51亿元。

一、5年前慑于财务检查,撤回IPO申请

一、5年前慑于财务检查,撤回IPO申请

  公司2012年7月首次申报IPO,也是创业板。2012年12月28日,证监会发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》,要求保荐机构、会计师事务所对正在排队的IPO企业进行自查并在2013年3月31日之前将自查工作报告报送证监会。2013年1月捷佳伟创撤回申请材料。

  证监会反馈意见第1题就直接问:发行人曾向我会提出首发申请,2013年1月撤销申请。请发行人说明:(1)前次申报文件和本次的差异,前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,是否存在不符合发行条件的情形;(2)发行人撤销前次发行申请的真实原因,是否存在重大违法违规行为;(3)中介机构是否更换,如是,说明更换原因、是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

  捷佳伟创招股说明书没有直接回应这个问题。

  二、报告期,会计专业的独立董事换了3个

  公司独立董事为3名。第一个会计专业独立董事为程汉涛,任职自2012年2月26日开始。2014年12月30日第二届董事会选举时,只选了2个独立董事,没有提程汉涛,小编估计程汉涛已提出不愿意继续担任第二届独立董事了。

  4个月后的2015年4月15日,公司增选会计专业独立董事陈志君。很遗憾,这位陈志君履职后不到2年,即于2017年2月24日提出辞职。

  2017年3月18日,公司股东大会又选举孙进山为公司会计专业独立董事。

  报告期3年半,会计专业独立董事前面2个先后辞职,难免让人怀疑,是不是这个公司财务上不规范,让会计专业独立董事发现了,为防范职业风险,而选择辞职?

  三、曾因隐瞒股权代持被股转系统自律监管

  2013年撤回IPO申请后,又着手挂牌新三板了。2015年10月16 日登陆新三板,证券代码833708。

  2016年11月25日,捷佳伟创发布公告称,公司收到全国股转系统对公司相关责任主体的信息违规事项作出自律监管决定的公告。公告显示,2007年6月至2008年3月期间,捷佳伟创的前身捷佳有限的名义股东曹克勤、吴奇代实际股东伍波、张勇分别持有捷佳有限12.5%的股权;2008年3月至2010年12月,捷佳有限名义股东李果山代实际股东蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇总计持有捷佳有限12%的股权。

  对于公司在挂牌前发生的上述股权代持事项,根据相关法规,公司也必须在挂牌前对此作出信息披露。然而,公司却在挂牌后,才补充披露这些事项。

  股转系统认为,公司违反相关的信息披露规定,因此,对公司及相关责任主体作出具承诺函的自律监管决定。

  四、还得说明美国“201条款”对公司的影响到底有多大

  招股说明书申报稿披露,2015年以来,海外传统光伏市场保持强劲发展态势,新兴市场也不断涌现,光伏应用在东南亚、印度、南美等国家发展迅猛,同时由于欧美的双反政策,越来越多的电池片和组件生产企业在东南亚等地建厂以规避贸易壁垒。捷佳伟创从2015年起积极布局境外市场,东南亚、印度等国已成为公司最主要的出口市场,2016年及2017年1-6月,公司外销设备类收入占主营业务收入的比重分别为44.60%、51.74%。

  本以为通过东南亚转口贸易就可以规避美国的贸易壁垒了,没有想到2017年4月,美国光伏电池厂商Suniva向美国政府提出“201条款”调查,要求美国政府针对所有进口到美国的光伏产品实施贸易管制,建立最低进口价格。

  捷佳伟创在招股说明书中对美国201条款作上述解释后,又明确指出:若美国201条款通过,则在一定程度上可能影响中国光伏电池组件企业在泰国、马来西亚和越南的产能。

  美国当地时间2018年1月22日,特朗普总统确认通过201法案,将对光伏电池片组件在既有反倾销与反补贴税率基础上增加201关税:2018年税率30%,未来4年每年递减5%,且每年将有2.5GW的进口电池片或组件拥有豁免权。

  征税法案于2月7日正式实施,与此前仅针对中国的“双反”(反倾销反补贴)不同,该税针对向美国出口光伏电池、组件的所有国家。

  201调查于2017年4月由启动破产保护的美国太阳能公司Suniva提出,并对具体征税内容提出了申请:对电池片附加关税40美分/W,且对组件执行最低限价78美分/W,暂申请执行4年,税额和限价标准逐年下调。

  2017年9月,美国国际贸易委员会(USITC)认定境外光伏太阳能产品对本土产业造成了严重冲击,正式启动201调查。

  美国201保障性关税及豁免配额与Suniva申请方案对比(单位:$/W,GW,%)

  由于捷佳伟创招股说明书更新申报稿的报送日期是2017年10月20日,美国201条款审查结果还没有出来。因此,这次审核会(含预审会)上,美国201条款对公司的影响应该是监管、审核人员关心的问题,也是公司需要着重说明的问题。

  五、湖北天合从全资子公司到参股公司,是为了掩盖什么吗?

  湖北天合光能有限公司原名湖北弘元,成立于2010年,是捷佳伟创的全资子公司。2014年2月,通过常州天合光能有限公司对湖北弘元增资,常州天合成为湖北弘元的控股股东,持股51%,捷佳伟创的持股比例降至49%。2014年3月起,湖北弘元不再纳入捷佳伟创合并报表范围且更名为湖北天合,捷佳伟创采用权益法核算湖北天合的投资收益。通过天眼查查询,常州天合光能有限公司现名天合光能股份有限公司,法定代表人高纪凡。

  再查询天眼查,对高纪凡是如此介绍的:1997年,高纪凡创立天合光能有限公司,并于2006年在美国纽约证券交易所上市。

  湖北天合主要为常州天合电池组件的生产提供电池片,2014年、2015年、2016年及2017年上半年,湖北天合为捷佳伟创分别贡献了78.2万元、1977.09万元、1397.46万元和376.91万元的投资收益。

  最为重要的是,湖北天合成为捷佳伟创的参股公司后,天合集团从2014年的公司第四大客户一跃成为后面几年捷佳伟创的第一大客户。2014年,捷佳伟创对天合集团销售额3215万元,2015年、2016年、2017年上半年的销售额分别是8764万元、22966万元、13569万元,交易金额节节升高!这个全资子公司变身参股公司后面有没有利益输送???

捷佳伟创还为湖北天合(原湖北弘元)计提坏账准备35.31万元。

捷佳伟创还为湖北天合(原湖北弘元)计提坏账准备35.31万元。

证监会反馈意见第9个问题:

证监会反馈意见第9个问题:

  据招股说明书披露,报告期内发行人处置全资子公司湖北弘元股权,由全资公司变为参股公司。请发行人说明:(1)2014年处置全资子公司湖北弘元(处置后更名为湖北天合)51%股权,由全资公司变为参股公司(持股49%)的背景和原因,处置价格是否公允。(2)收购方常州天合的实际控制人情况、报告期内主营业务、主要财务数据(总资产、净资产、收入、净利润),与发行人是否存在关联关系,湖北弘元主营业务与常州天合主营业务是否相同或类似。(3)湖北弘元报告期内主营业务、主要财务数据。(4)常州天合在收购湖北弘元之前,发行人是否向其销售产品;报告期内发行人向常州天合销售金额较大且每年大幅上升的原因、合理性;发行人向常州天合销售的产品内容、价格公允性。请保荐机构核查并发表意见。

  证监会反馈意见第10个问题:

  据招股说明书披露,报告期发行人与关联方存在关联采购、关联销售等情形。请发行人:

  (1)说明发行人招股说明书中披露的关联关系和关联方交易是否真实、准确、完整;说明报告期发行人与关联方存在关联交易的原因及必要性、定价依据及价格公允性、履行的审议程序、未来交易持续性;

  (2)说明发行人设立湖北弘元的原因、报告期处置湖北弘元控股权的原因、湖北弘元自成立以来开展业务的合法合规性,说明处置湖北弘元的具体情况、与交易对方签订合同情况、处置湖北弘元控股权的具体约定及双方权利义务、后续又向湖北天合采购资产的原因及依据、后续发行人是否持续存在需接收湖北天合资产的风险,发行人采购资产的处置情况;

  (3)说明报告期湖北天合代发行人收缴货款的具体情况、金额、原因、代收时间、交付发行人时间、是否存在资金占用,代收缴货款涉及客户情况、是否关联方、报告期各期发行人与该类客户交易金额、交易真实性及定价公允性;说明报告期发行人向湖北天合拆借资金的具体情况、原因、金额、起止时间、资金用途及最终流向、利息收取情况及标准、审议程序;补充披露报告期发行人与关联方资金拆借、非经营性资金占用等非经营性资金往来的具体情况,并说明未披露上述情况的原因、是否存在重大遗漏;说明发行人对湖北天合的其他应收款长期未全额收回的原因,全额计提坏账准备的原因;

  六、销售费用率远高于同行业可比上市公司

  2015年、2016年及2017年上半年,同行业可比上市公司销售费用率分别是4.83%、4.99%、及3.62%,而捷佳伟创的销售费用率分别是8.27%、11.2%及6.35%。

七、应收账款账龄3年以上的比例高、周转率低于同行业可比上市公司

七、应收账款账龄3年以上的比例高、周转率低于同行业可比上市公司

  (来源:新浪证券综合)

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  • 编辑:张夏

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