众泰汽车:65亿商誉如悬顶之剑,大股东卖地薅上市公司羊毛?

2018-09-07 09:55:46 三亚网 评论 打印 复制链接 繁体中文 字号
  作者 | 温星星

  流程编辑 | 派派

正文登场之前先来个八卦花絮。

  正文登场之前先来个八卦花絮。

  某天,风云君在网上看到的一个叫“众泰汽车徐美儿成交花絮”的视频。

  在该视频中,看似是在一个大型的营销活动中,一个自称叫徐美儿的妇人,鸡血满满煽情演讲,其间自豪透露,某位搞资本运作的私募老总在2009年半年时间帮其成功募到9个多亿资金,她老公奖励了私募大佬及其团队一台价值600多万的劳斯莱斯及2500万元现金。现场一片鼎沸,掌声不断。视频中的妇人徐美儿就是应建仁的老婆。

应建仁,浙江永康市首富。目前,应建仁夫妇通过铁牛集团控制了上市公司众泰汽车(000980.SZ),另外还通过铁牛集团控制着另一家上市公司铜峰电子。

  应建仁,浙江永康市首富。目前,应建仁夫妇通过铁牛集团控制了上市公司众泰汽车(000980.SZ),另外还通过铁牛集团控制着另一家上市公司铜峰电子。

  1996年12月,应建仁与其妻徐美儿共同出资组建浙江铁牛实业有限公司(即铁牛集团),主要经营汽车配件、钣金件等。应建仁夫妇分别持有铁牛集团90%和10%股权。

  2000年6月,应氏夫妇控制的金马股份(000980,股吧)(后更名众泰汽车)在深交所挂牌上市,其大股东为金马集团,持股比例19.99%,铁牛集团持有金马集团90%的股份,应建仁夫妇是通过铁牛集团实际控制金马股份。

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  一、作价百亿的关联收购

  2017年4月,金马股份通过全部发行股份的方式收购永康众泰100%股权,交易对价116亿元,永康众泰成为公司的全资子公司,后金马股份股票简称更改为众泰汽车,众泰汽车实质上完成借壳上市。截止2018年9月6日,众泰汽车的市值约为105亿元。

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  公开资料显示,

  永康众泰成立于2015年11月26日,成立时初始股东为金浙勇。

  2015年12月,铁牛集团斥资200万元对永康众泰增资,获得1.96%的股份,成为永康众泰第二大股东。此后永康众泰又进行了多次增资和股权转让。

  在这次交易前,铁牛集团持有永康众泰56.8294%股权。2015年、2016年永康众泰实现营业收入分别为137.45亿元、225.04亿元,归属于母公司股东的净利润分别为9.09亿元和13.07亿元。

  由于金马股份与永康众泰实控人均为应建仁夫妇,这次交易更像是资本大佬应建仁在自家领地上进行的一场左手倒右手的资本运动,通过这样一倒腾,铁牛集团通过控股上市公司金马股份,将永康众泰装进上市公司金马股份(即目前众泰汽车),保证了上市公司的资金保留在自家体系内。

  江浙大佬的资本运作手段,确实相当犀利。

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  二、65亿商誉何去何从

  但这次交易形成合并商誉高达65.51亿元,铁牛集团承诺永康众泰2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。

  永康众泰2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86万元,已完成业绩承诺,而2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为134,158.06万元,占当年业绩承诺的95.15%,未完成业绩承诺。

众泰汽车在回复深交所问询未完成业绩承诺的原因时称:主要是受到汽车行业整体经营环境影响,包括购置税优惠幅度减小、国家新能源汽车行业补贴政策调整(2016年新能源补贴是45000每台,2017年新能源补贴是36000每台)、新能源汽车推广目录重申等因素,此外2017年度新能源汽车实际销量未到预期(实际销量36,816辆,预测销量40,500辆)。

  众泰汽车在回复深交所问询未完成业绩承诺的原因时称:主要是受到汽车行业整体经营环境影响,包括购置税优惠幅度减小、国家新能源汽车行业补贴政策调整(2016年新能源补贴是45000每台,2017年新能源补贴是36000每台)、新能源汽车推广目录重申等因素,此外2017年度新能源汽车实际销量未到预期(实际销量36,816辆,预测销量40,500辆)。

  但是,2018年中报显示,公司上半年销售运动型纯电动乘用车12,802辆,合计销售汽车销售115,044辆,而公司2018年销售目标为48万辆,2018年上半年仅完成当年销售目标的23.97%。

  另外,公司收到的与经营活动有关的政府补助742.67万元,同比下降了38.21%。产品销售量不佳,而净利润本身严重依靠政府补助,2018年永康众泰要实现业绩承诺显然任重道远。

  截至2018年6月30日,众泰汽车合并报表口径的商誉占总资产的20.78%,占净资产的38.51%。公司在2017年未完成业绩承诺也未计提商誉减值时已引起深交所问询。2018年,让人不得不再次为商誉减值捏一把汗。

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  三、大股东涉嫌薅上市公司羊毛

  2018年6月15日,上市公司子公司众泰新能源汽车有限公司永康分公司与铁牛集团签署了《土地使用权转让合同》,铁牛集团将其持有的浙江省永康市经济开发区S17-04地块土地使用权以人民币26,768.63万元转让给众泰新能源永康分公司。

  这块土地面积146,117.00平方米,土地用途为工业,使用权类型为出让,出让年限为50年,终止日期为2068年5月20日。按土地面积146,117.00平方米测算,本次成交均价为1,832元/平方米。

  根据公告信息,截至2018年3月底,该地块土地使用权账面价值11,304.59万元,转让价格26,768.63万元。

  而从该地块的使用年限等信息可以推断,铁牛集团取得这块地块土地使用权不过数月,在短短几个月,铁牛集团就从亲儿子众泰汽车身上赚了近1.6亿元。

  但根据永康市国土资源局官网,我们查询到,同样处于永康经济开发区的类似地块实际成交均价远远低于铁牛集团转买给众泰汽车的价格。

  永康市国土资源局官网显示,地块名为经济开发区S17-06的土地使用权以人民币7,300万元成功挂牌出让,成交时间为2018年7月。此地块面积为97,285.00平方米,即成交均价为750元/平方米。

(数据来源:永康市国土资源局官网)

(数据来源:永康市国土资源局官网)

  上述两笔交易比较,也就是说,铁牛集团很可能以高于市场公允价的价格将持有几个月的土地使用权卖给上市公司,从众泰汽车多拿了约1.6亿元。

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  四、结束语

  此外,永康众泰以模仿其他汽车制造商起家,公司产品质量也一直备受诟病。

  公司2017年的研发投入约5.88 亿元,占当年营收的2.82%;2018年上半年研发费用1.84亿元,占当期营收的1.79%。

  这已经是众泰汽车加大研发投入的支出,但这个研发投入与其他车企比仍然较低。如比亚迪2017年研发投入占到当年营收的5.92%,长城汽车(601633,股吧)2017年研发投入占到当年营收的3.35%。

  截至2017年底铁牛集团的资产负债率已经达到70%,如果扣除商誉,这个负债率将会更高。

  目前,公司还在准备发行总额不超过人民币30亿元的中期票据,拟申请非公开发行不超过人民币20亿元(含20亿元)的公司债券。

  从现金流量表来看,2016和2017年分别为-534.55万和902.54万。显然这家公司很缺钱。

  而众泰汽车,更像资本大佬在资本市场倒腾的工具。

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  (来源:三亚网)

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